Controllo di Gestione crisi d'impresa Strategia

Conoscere per gestire e far crescere un’azienda di successo

Marzo 15, 2023

 

Il mondo attuale è definito V.U.C.A. (Volatily, Uncentaintly, Complexity, Ambiguity), per la frequenza e velocità nei cambiamenti, l’incertezza nel fare delle previsioni, la complessità del sistema delle variabili in gioco e comprensione delle cause, caratteristica già presente prima della pandemia Covid e della guerra in Ucraina ma dalle  stesse accentuati.

Sempre di più sarà necessario adottare un approccio consapevole e informato alla gestione strategica aziendale. La risorsa chiave è la conoscenza e la tempestività nel disporre delle informazioni utili per un’efficace risposta, in un’ottica forward looking cioè predittiva.

Ogni imprenditore per decidere deve disporre delle informazioni utili per capire quale sia la scelta più opportuna in termini di redditività, sostenibilità finanziaria, competitività nel mercato… (es. mi conviene  investire nel nuovo impianto? me lo posso permettere finanziariamente, quali vantaggi competitivi ottengo per qualità e/o produttività e quindi in termini di prezzi e margini, quale l’obiettivo di fatturato per raggiungere o mantenere l’equilibrio economico-finanziario, la proposta di prodotti/servizi al mercato è ancora competitiva ? cosa posso cambiare per creare maggior valore ? e come posso recuperare efficienza interna per ridurre i costi ?).
Mille domande a cui l’imprenditore non può rispondere solo Intuitivamente, ma costruendo una decisione basata su dati validati che fotografino i problemi sui fattori critici (es. il nuovo impianto quale incremento di capacità produttiva genera? quali risorse risparmio ? in che percentuale riduco le difettosità perché  l’impianto è più performante? Di quanto riduco il costo di produzione e aumento il margine a pezzo ? ..) e quindi suggeriscano la soluzione più adatta alla specifica realtà aziendale.

Il percorso che l’azienda può seguire parte dall’analisi dei suoi punti di forza e debolezza in relazione al mercato in cui è inserita (Fase1), per procedere con una revisione del modello di business (Fase2) e la costruzione di un modello di analisi dei dati anche utilizzando la Business Intelligence (BI) per creare delle dashboard di guida del processo decisionale, molto flessibile e centrate sui fattori chiave della specifica azienda.

PROCESSO DI  CHECK UP AZIENDALE CON L’ANALISI DELLA FORMULA IMPRENDITORIALE:

 A) Gli step per un check up orientato alla crescita:

  1.  L’analisi della formula imprenditoriale: come si presenta l’azienda dal punto di vista della combinazione mercato di riferimento – prodotti e servizi offerti – scelte organizzative ?
  2. Cosa dicono i bilanci: valutazione delle performance aziendali nella dinamica reddituale e finanziaria e negli equilibri patrimoniali e finanziari. I driver di valore aziendali. Le principali riclassificazioni di bilancio con i vari indici;
  3.  quali i punti di forza e debolezza dell’azienda emersi dalla fase di check up in relazione ai fattori critici di successo ?
  4.  Quali gli obiettivi dei M/L periodo ?
  5.  Individuare gli sviluppi del mercato: quali opportunità e minacce? Qual è la visione del futuro ?

 

 B) Analisi degli scenari e definizione della strategia aziendale per:

  1. Progettare un’offerta vincente (di valore) per i clienti;
  2. Progettare una buona organizzazione per supportare la gestione: efficacia ed efficienza;
  3. Indagare il potenziale economico e il fabbisogno finanziario della propria azienda

C) Data Management e Reportistica centrata sui KPI

  1. Creare un modello dati di analisi delle varie dimensioni aziendali (prodotti/servizi Acquistati-Venduti,    clienti/fornitori/aree di vendita-acquisto/andamenti/processi…) in relazioni ai fatti (Vendite-Acquisti-Investimenti..), per spiegarne i fenomeni in modo efficace al fine di  supportare le decisioni strategiche del management;
  2. Costruire i piani aziendali e sviluppare i business plan in una logica “what if”.
  3. Un potente strumento per lo sviluppo di report e dash board è rappresentato dalla Business Intelligence (BI), in particolare tramite lo strumento della Power BI di Microsoft, attualmente disponibile a costi contenuti per elaborazioni “selfmade” da parte dei consulenti dell’azienda e/o degli stessi amministratori.

In conclusione:

Costruire un ragionato sistema di controllo interno per monitorare l’azienda, per renderla reattiva ai repentini cambiamenti degli scenari esterni ed efficace in ogni decisione del management, è una scelta obbligata che trova il suo limite più nell’approccio culturale che negli strumenti oggi disponibili a costi contenuti rispetto al passato.

Le aziende che sapranno  reagire in modo proattivo anche alle richieste del legislatore (vedi le norme del nuovo Codice della crisi d’impresa D.lgs. 14/2019), potranno sfruttare a proprio beneficio le nuove logiche organizzative, cogliendo l’opportunità per acquisire un fondamentale vantaggio competitivo rispetto ai competitors meno aperti all’innovazione.

 

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Declino e crisi aziendale. Parte III – Il codice della crisi e dell’insolvenza

Gennaio 8, 2022

 

Declino e crisi d’impresa

Sommario:

PARTE I

  1. La nuova dimensione della crisi d’impresa
  2. L’identificazione dello stato di crisi
  3. Strumenti di diagnosi e modelli previsionali

PARTE II

  1. Possibili interventi per risolvere la crisi

 

PARTE III

 

  1. Il nuovo codice della crisi e dell’insolvenza D.lgs 14/2019 e modifiche introdotte con D.L. 118/2021 tra cui la composizione negoziata per la risoluzione della crisi

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PARTE III – IL CODICE DELLA CRISI E DELL’INSOLVENZA

  1. Indici di allerta – ex art. 13 c. 2 D.lgs n. 14 del 12/01/2019 e successive modifiche introdotte con D.L. 118/2021 tra cui la composizione negoziata per la risoluzione della crisi

 

 

 

 

Il d.lgs 14/2019 ha introdotto il nuovo codice della crisi e dell’insolvenza, la cui entrata in vigore da L. 14/2021 di conversione del DL 118 del 24/8/2021, è stata posticipata al 16/5/2022, salvo per le procedure di allerta e di composizione assistita della crisi rinviate al 31/12/2023.

 

L’art. 3 recita  al comma 1 “l’imprenditore individuale deve adottare misure idonee a rilevare tempestivamente la crisi e assumere senza indugio le iniziative necessarie per farvi fronte. Al comma 2 “ l’imprenditore collettivo deve adottare un assetto organizzativo adeguato ai sensi dell’art. 2086 c.c., ai fini della tempestiva rilevazione della crisi e dell’assunzione di idonee iniziative”.

 

L’art 13 fa riferimento agli indicatori e indici della crisi, e al comma 1 recita “indicatori di crisi sono gli squilibri di carattere reddituale, patrimoniale e finanziario..”, “rilevati tramite appositi indici che diano evidenza della non sostenibilità dei debiti per almeno i 6 mesi successivi e dell’assenza di prospettive di continuità aziendale per l’esercizio in corso o se la durata residua al momento della valutazione è inferiore ai  6 mesi, nei 6 mesi successivi. A questi fini, sono indici significativi quelli che misurano la non sostenibilità degli oneri dell’indebitamento (vedi rate debito), con i flussi di cassa che l’impresa è in grado di generare e l’inadeguatezza dei mezzi propri rispetto a quelli di terzi. Costituiscono altresì indicatori di crisi ritardi nei pagamenti reiterati e significativi, anche sulla base di quanto previsto dall’art. 24.

Al comma 2 il legislatore indica il Consiglio Nazionale dei dottori Commercialisti ed esperti contabili – CNDCEC – quale soggetto per l’elaborazione, con cadenza almeno triennale, degli indici di cui al comma 1.

L’art. 14 recita “gli organi di controllo societari, il revisore contabile e la società di revisione, ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni, hanno l’obbligo di verificare che l’organo amministrativo valuti costantemente, assumendo le conseguenti idonee iniziative, se l’assetto organizzativo dell’impresa è adeguato, se sussiste l’equilibrio economico finanziario e quale è il prevedibile andamento della gestione, nonché di segnalare immediatamente allo stesso organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi di crisi”.

Vige l’obbligo di nomina del revisore nelle SRL e nelle cooperative (DL 118/2021 fa slittare tale obbligo alla data di approvazione del bilancio del 2022, quindi dal 2023) entro 30 gg. dalla data di approvazione del bilancio da cui risulti che la società:

  • E’ tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  • Controlla una società tenuta alla revisione legale dei conti;
  • Ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno 1 dei seguenti parametri (nuovi limiti introdotti da DL. 32/2019 art. 2 bis):
  1. Attivo dello stato: 4 milioni;
  2. Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni;
  3. Dipendenti occupati in media: 20 unità

 

 

La cessazione dell’obbligo di nomina si ha quando per 3 esercizi consecutivi, non si è superato nessuno dei limiti citati.

Si tratterà quindi del sistema di indici previsto dall’art. 13 predisposto dal CNDCEC ad ottobre 2019 che, seppure ancora in consultazione e non ancora in vigore, può costituire un valido ausilio nella valutazione dello stato di crisi e della mancanza di continuità aziendale, anche chiamata going concern.

Ne è consigliata l’adozione già prima della sua entrata in vigore, perché possa esserne  valutata la bancabilità dell’azienda, quali indicatori e indici minimi da rispettare, pur già adottando gli Istituti finanziari dei propri rating.

Tali indici si applicano indistintamente a TUTTE le imprese, con valori soglia differenti per settori economici.

Dal punto di vista logico il sistema è gerarchico e l’applicazione degli indici deve avvenire nella sequenza indicata. Il superamento del valor soglia del primo (1), patrimonio netto negativo,  rende ipotizzabile la presenza della crisi. In assenza di superamento del primo (1), quindi Patrimonio netto Positivo o sopra il limite, si passa alla verifica del secondo (2) DSCRC a 6 mesi se > a 1, e in presenza del superamento della relativa soglia (<1) è ipotizzabile la crisi. In mancanza del dato si passa al gruppo di indici di cui all’art. 13 c.2.

Gli indici che fanno ragionevolvemente presumere la sussistenza dello stato di crisi dell’impresa sono:

  • Patrimonio netto (PN) negativo o nel caso di società di capitali sotto il limite legale.

Il  PN diviene negativo o sotto il limite legale a causa di perdite, anche cumulate, e rappresenta una causa di scioglimento delle società di capitali (art. 2484 c.4 c.c.), costituendo quindi un limite alla continuità aziendale, fintantochè il capitale non sia stato riportato almeno al limite legale  tramite una ricapitalizzazione.

  • Il DSCR (debt service coverage ratio) è indice della crisi quando questo indice a 6 mesi è inferiore a 1. Nella versione semplificata equivale al rapporto fra i flussi di cassa disponibili nei 6 mesi e il rimborso dei debiti previsti nello stesso arco temporale. La valutazione della correttezza del dato, derivante dal ricorso ad adeguati assetti organizzativi, rientra tra i doveri dell’organo amministrativo che è chiamato “a valutare costantemente .. se sussiste l’equilibrio finanziario e quale sia il prevedibile andamento della gestione”.
  • Se il Patrimonio netto è positivo e sopra il limite legale e il DSCR non è disponibile o ritenuto non affidabile, si adottano i seguenti 5 indici, con soglie diverse a seconda del settore d’attività, che devono essere visti congiuntamente:
    • Indice di sostenibilità degli oneri finanziari, in termini di rapporto fra gli oneri finanziari (interessi e altri oneri finanziari di cui alla voce C.17 art. 2425 c.c.) e il fatturato (ricavi netti di cui alla voce A1 “Ricavi delle vendite e prestazioni” art. 2425 c.c.); OF/F
    • Indice di adeguatezza patrimoniale, quale rapporto fra Patrimonio netto (voce A passivo patrimoniale, detratti di crediti verso soci dovuti e i dividenti deliberati) e Debiti totali (Voce D tutti i debiti indipendentemente dalla loro natura e voce E ratei e risconti passivi); PN/D
    • Indice di ritorno liquido dell’attivo, quale rapporto fra cash flow, equivalente alla somma di Utile d’esercizio + costi non monetari (es. ammortamenti, accantonamento a fondi ..), dal quale dedurre i ricavi non monetari (es. rivalutazioni – imposte anticipate) e Attivo patrimoniale 2424 c.c.; CF/A
    • Indice di liquidità quale rapporto fra le attività e le passività a breve (12 mesi): Attivo circolante di cui alla voce C attivo art. 2424 c.c. e ratei e risconti (voce D) su Passività a breve (voce D passivo) quali passività esigibili nei 12 mesi + ratei e risconti passivi (voce E); AB/PB
    • Indice di indebitamento previdenziale e tributario: equivale al rapporto fra il totale dell’indebitamento previdenziale (voce D13) e tributario (voce D12) esigibile entro e oltre i 12 mesi successivi e il totale dell’attivo patrimoniale art. 2424 c.c..

 

Soffermandosi sul calcolo del DSCR (Debt Service Coverage Ratio), possono essere seguiti 2 approcci:

 

  • Primo approccio: Il DSCR deriva dal budget di tesoreria, redatto dall’impresa, che rappresenti tutte le entrate e uscite di disponibilità liquide nei prossimi 6 mesi:
  • Denominatore : tutte le uscite previste contrattualmente per il rimborso dei debiti finanziari di qualsiasi natura (inclusi i leasing);
  • Numeratore: le risorse disponibili per il pagamento del debito finanziario, quindi si considerano tutte le entrate (compreso il saldo di cassa iniziale), da cui sottrarre

le uscite di liquidità previste nello stesso periodo      al lordo ovviamente dei debiti finanziari considerati al denominatore.

Sono considerabili anche le linee di credito disponibili nello stesso periodo, per cui per il fido da autoliquidante la disponibilità sarà data dai crediti commerciali anticipabili nello stesso periodo.

 

  • Un secondo approccio pone in rapporto al numeratore il flusso di cassa operativo (FCFO) dei sei mesi successivi, quindi il flusso della gestione operativa calcolato secondo il metodo indiretto come da OIC 10 (da par. 26-31), deducendo i flussi da investimenti (par. 32-37 OIC 10):

+ Utile/perdita d’esercizio

+/- oneri gestione finanziaria, imposte, dividendi, plusvalenze/minusvalenze

= Utile/perdita netto interessi, imposte, dividendi, plusv/minusvalenze

+/-  Costi/ricavi  non monetari (es. ammortamenti – accantonamenti vari – svalutazioni per perdita durevole di valore ..);

= Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto

+/- Variazioni nelle poste di capitale circolante netto operativo connesse ai costi e ricavi operativi (VAR crediti commerciali, debiti commerciali, rimanenze, ratei e risconti attivi/passivi connessi all’attività operativa);

= Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto

Altre rettifiche operative:

(-) Utilizzo dei fondi

(-) Altro

= Flusso finanziario dell’attività operativa (A)

+/- Flussi di cassa da acquisto/vendita delle immobilizzazioni materiali/immateriali  e finanziarie (partecipazioni) e delle attività finanziarie non immobilizzate (titoli a breve inclusi titoli di stato..), prestiti  terzi incassati o versati.

Il flusso finanziario da acquisto di immobilizzazioni è considerato al netto della variazione del debito verso i fornitori di immobilizzazioni, ciò al fine di evidenziare l’esborso netto nell’esercizio da investimento. Nel caso di flusso da vendita lo stesso equivale al valore di realizzo (valore contabile -/+ plusvalenza/minusvalenza), al netto della variazione del valore del credito da immobilizzazione.

= FCFO al netto flusso da investimenti (1)

 

­+ disponibilità liquide iniziali (2)

+ linee di credito disponibili che possono essere usate nel periodo di riferimento. Per la parte delle linee autoliquidanti, sarà considerata solo la quota di fido utilizzabile per i crediti commerciali anticipabili (3)

= NUMERATORE (1+2+3)

 

DENOMINATORE equivale al debito non operativo che deve essere rimborsato nei 6 mesi successivi. Si considera:

+ pagamenti rate finanziamenti (capitale + interessi);

+ debiti fiscali e contributivi, non correnti, e quindi o scaduti o rateizzati da pagarsi nei 6 mesi successivi;

+ debiti fornitori o altri creditori non pagati nei termini “fisiologici” e in caso di piano di rientro la rateizzazione concordata comprensiva di interessi di mora;

+ linee di credito a revoca o a scadenza.

Il termine è considerato fisiologico se non comporta effetti negativi all’azienda, in termini di azioni esecutive dei fornitori o applicazione di interessi moratori, interruzione della supply chain o condizionamento alla fornitura con pagamento a pronti..

 

 

Se l’assetto organizzativo rende non affidabile il calcolo previsionale del DSCR o lo stesso non è disponibile, il CNDCEC ha indicato i 5 indici “a consuntivo” le cui soglie di allerta sono differenziate per 10 settori d’attività:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tabella di sintesi: Sistema di indici di cui all’art. 13 c.2 D.lgs 14/2019 sottoposti all’approvazione del MISE.

1° Patrimonio netto Adeguatezza patrimoniale SI

 

  
      < 0 o al limite legale – passo al 2° Ragionevole presunzione di crisi salvo ricapitalizzazioni
2° DSCR (Debt Service Coverage Ratio) = (FCFO + Disp. Liquide + Fido bancario)/D Capacità finanziaria

Nei 6 mesi successivi

 < 1 Ragionevole presunzione di crisi
      Ø  1 OK
      Non disponibile o non affidabile passa al 3° gruppo di indici  
3° Sistema 5 indici (superamento congiunto):     Valori soglia di allerta per settore:
3.1 Oneri fin/Ricavi %  C17/A1 bil. CE Sostenibilità OF Limite soglia es. manifattura <= 3%
3.2 Patrimonio Netto/Debiti totali % Adeguata patrimonializzazione Limite soglia es. manifattura >= 7,6%
3.3 Attività a breve/Passività a breve %

= (C Capitale Circolante+ D ratei e risconti attivi)/(D passivo a breve + ratei e risconti pass.)

 Equilibrio finanziario Limite soglia es. manifattura >= 93,7%
3.4 Cash Flow /Attivo Patrimoniale % Redditività Limite soglia es. manifattura >= 0,5%
3.5 (D13 deb. Previdenziali + D13 Tributari)/Attivo Patr. % Altro indice IND. Limite soglia es. manifattura <=4,9%
4° Reiterati ritardi nei pagamenti     Ragionevole presunzione di crisi
5° Assenza di prospettive di continuità aziendale x cause diverse da probabili insolvenze: valutazioni di minacce da Risk Management     Ragionevole presunzione di crisi

 

Tali indici devono essere valutati criticamente dagli organi amministrativi e di controllo, nel loro insieme considerando la specificità dell’azienda e le prospettive gestionali, per rilevarne “fondati” indizi di uno stato di crisi, vista la centralità ai fini della norma dell’aspetto finanziario, il quale non è la causa primaria ma l’effetto di uno stato di prolungato declino del business ove non siano adottati idonei provvedimenti per una ristrutturazione industriale.

La rilevazione dei fondati indici ha quale riferimento almeno 1 dei casi che l’art 13, c.1 ritiene sintomatici di uno stato di crisi rilevante per la segnalazione di cui all’art. 14) all’OCRI:

La non sostenibilità del debito nei 6 mesi successivi;

  • Pregiudizio alla continuità aziendale (going concern) nell’esercizio in corso o se la durata residua è inferiore ai 6 mesi, nei successivi 6 mesi;
  • La presenza di reiterati e significativi ritardi nei pagamenti, con superamento delle soglie previste dalla lettera a) e dalla lettera b) dell’art. 24 c. 1 CCI (1) o di cui all’art 15 CCI (crediti pubblici qualificati – INPS e Agenzia Entrate e Riscossione), oltre allo scaduto di debiti bancari > 90 gg.; ritardi nei pagamenti dei fornitori che comportano azioni esecutive o interruzioni, condizionamenti agli approvvigionamenti.

 

Con riferimento all’art. 24 c.1 il debitore per essere “tempestivo” (ai fini dell’applicazione delle misure premiali in primis la riduzione della  responsabilità patrimoniale …) deve presentare istanza di composizione negoziata della crisi entro 3 mesi o di accesso di una delle procedure regolate dal CCI entro 6 mesi da quando si verifica alternativamente:

  1. Debiti dipendenti scaduti da oltre 60 gg. > del 50% del totale della retribuzione mensile;
  2. Debiti verso fornitori scaduti da oltre 120 gg. > il totale dei debiti non scaduti;
  3. Il superamento, nell’ultimo bilancio approvato o comunque da oltre 3 mesi, dei valori soglia degli indici di cui all’art 13 c. 2 e 3.

 

Oltre al sistema degli  indici sopra descritti, adottato per la “normalità” delle aziende, sono calcolati indici specifici per date tipologie:

  • Imprese costituite da meno di 2 anni: unico indice il PATRIMONIO NETTO NEGATIVO. Salvo la stessa non sia succeduta o subentrata ad un’altra nella conduzione o titolarità dell’azienda (es. a seguito operazione di scissione, conferimenti, fusione per incorporazione, per acquisto di un complesso o ramo aziendale, per conduzione in affitto di un’azienda già esistente..). Quindi aziende giuridicamente Nuove ma con storicità aziendale.
  • Imprese in liquidazione con attività cessata: l’unico indice è il rapporto fra il valore dell’attivo liquidabile e i debiti totali, pur rilevabile la condizione di reiterati ritardi nei pagamenti e DSCR < 1.
  • Start up innovative e PMI innovative: queste aziende per definizione presentano una condizione di rischio di insuccesso connesso all’innovatività dell’attività svolta, per cui si considera solo la capacità di “raccogliere” la finanza privata e/o pubblica utile per poter continuare l’attività, valutando solo il DSCR, tenendo conto del fabbisogno finanziario minimo per la prosecuzione dell’attività di studio e sviluppo del progetto.

 

Periodicità nel calcolo degli indici:

L’articolo 14 CCI richiede che l’organo amministrativo valuti costantemente se sussiste l’equilibrio economico finanziario e quale sia il prevedibile andamento della gestione (anche ai fini della continuità aziendale con cause non solo di natura finanziaria, ma anche connesse al Risk Management dello specifico settore d’attività) e richiede agli organi di controllo una tempestiva segnalazione all’organo amministrativo dei fondati indizi della crisi. La periodicità dei controllo è legata all’organizzazione aziendale, alla sua dimensione, ma si può far riferimento a quanto indicato all’art. 24 punto c) che indica nell’ultimo bilancio approvato e comunque in non oltre 3 mesi  il superamento degli indici a fini premiali. QUINDI VALUTAZIONE DEGLI INDICI ALMENO TRIMESTRALE sulla base di bilanci infrannuali approvati dall’organo amministrativo.

 

Motivazione e modalità di segnalazione da parte degli organi di controllo e dei revisori:

La segnalazione interna all’organo amministrativo da parte degli organi di controllo deve essere motivata. La motivazione deve essere resa con riferimento ai gravi fenomeni sintomatici (fondati indizi) di cui all’art 13 c.1.

La motivazione può essere riferita anche ad ulteriori eventi straordinari attesi nei successivi 6 mesi o entro l’esercizio in corso, tali da compromettere la sostenibilità del debito e/o la continuità aziendale.

La segnalazione deve essere tempestiva e dare un termine non superiore ai  30 gg. all’organo amministrativo per una valutazione delle cause della crisi, per fornire le soluzioni individuate e le iniziative intraprese/da intraprendere, con ulteriore obbligo da parte degli organi di controllo (art. 15 DL118/2021) di segnalazione all’amministratore della sussistenza dei presupposti per la presentazione dell’istanza di accesso alla composizione negoziata. Nel caso di mancata risposta, di risposta considerata inadeguata dall’organo di controllo o in mancanza di applicazione del piano proposto nei successivi 60 gg.  per superare lo stato di crisi, l’organo di controllo informa senza indugio l’OCRI fornendo ogni elemento utili, anche in deroga al vincolo di riservatezza di cui all’art. 2407 c.1.

 

Modifiche introdotte dal D.L. 118/2021:

  • Rinvio al 16/5/2022 per l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa (il legislatore si prende tempo per rivedere gli aspetti troppo rigidi della normativa CCII per allineare gli articoli al prossimo recepimento della direttiva UE n. 1023/2019 sulla ristrutturazione preventiva, esdebitamento ed insolvenza);
  • Rinviate al 31/12/2023 (quindi efficaci dal 2024) le segnalazioni d’allerta, ivi compresi gli indici di crisi volti a far emergere le difficoltà economico-finanziarie prima dell’insolvenza, nonché il funzionamento degli Organi di composizione della crisi (OCRI);
  • Introdotto il nuovo istituto della “composizione negoziata della crisi” dal 15/11/2021 (art. 2), quale nuovo strumento di ausilio alle imprese in difficoltà finalizzato al loro risanamento. Si tratta di un percorso di composizione della crisi esclusivamente volontario, extragiudiziale e riservato (quindi funzionale alla ricerca di soluzioni di risanamento e non a fornire ai creditori o al mercato informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’imprenditore), al quale si accede tramite una piattaforma telematica. All’imprenditore si affianca un esperto (art. 3), nominato tra gli iscritti in un apposito elenco formato presso la CCIAA, terzo ed indipendente e munito di specifiche competenze, al quale è affidato il compito di agevolare le trattative con i creditori necessarie per il risanamento dell’impresa. L’imprenditore durante le trattative mantiene la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa.

Verrà verificata l’efficacia di tale Istituto di composizione negoziata della crisi  nei prossimi 2 anni (2022-2023), con l’obiettivo di renderla sostitutiva dell’OCRI (di fatto già soppresso) e di rivedere pesantemente il meccanismo dei Sistemi di allerta Interni ed esterni sulla base degli esiti della fase pilota del suo funzionamento.

Caratteristiche e modalità di funzionamento della composizione negoziata della crisi:

Tutte le imprese iscritte al registro imprese possono accedervi, comprese le imprese agricole e senza limiti dimensionali minimi o massimi;

Si accede tramite una piattaforma telematica unica nazionale attraverso il sito di ciascuna Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura, competente per sede dell’azienda. Tramite tale piattaforma sono resi disponibili una lista di controllo particolareggiata, con indicazione operativa per la redazione del piano di risanamento e un test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento accessibile da parte dell’imprenditore e dai professionisti dallo stesso incaricati (vedi Decreto 28/09/2021 – dip. per gli affari di giustizia e allegati/strumenti presenti sul sito della CCIAA). Il test di autovalutazione potrà rappresentare un valido strumento di autoanalisi sullo stato patrimoniale ed economico-finanziario dell’impresa, da effettuare prima dell’eventuale accesso alla composizione negoziata della crisi;

A conclusione delle trattative (art. 11) viene previsto un ampio ventaglio di soluzioni alternative anticrisi che l’impresa potrà adottare a seguito della composizione negoziata:

  • Contratto, con uno o più creditori, che consente l’accesso a misure premiali di carattere fiscale di cui art. 14 (rateizzazione a 6 anni delle imposte non versate non iscritte a ruolo, sanzioni ridotte, riduzione interessi sui debiti tributari), a condizione che sia idoneo ad assicurare la continuità aziendale per un periodo non inferiore ai 2 anni;
  • Convenzione di moratoria;
  • Accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori e dall’esperto, con modalità semplificate, che produce gli effetti di un piano attestato di risanamento (con esclusione dall’azione revocatoria);
  • Omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti (ai sensi art. 182 bis, 182-septies e 182novies del R.D. 267/1942).
  • In alternativa a tali soluzioni, l’imprenditore potrà comunque:
    • Proporre domanda di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (di cui art. 18 DL 118/2021);
    • Accedere a una delle procedure disciplinate dal R.D. 267/1942, dal D. leg. 270/1999 o dal DL 347/2003 convertito in L39/2004.
  • Viene introdotto anche l’obbligo (art. 15) da parte dell’organo di controllo (il revisore ?) di segnalazione per iscritto all’organo amministrativo della sussistenza dei presupposti per la presentazione dell’istanza di accesso alla composizione negoziata. La segnalazione dovrà essere motivata e prevedere la fissazione di un congruo termine, non superiore ai 30 gg., entro la quale l’organo amministrativo dovrà riferire in ordine alle iniziative intraprese. La tempestiva segnalazione e la vigilanza sull’andamento delle trattative saranno valutate ai fini della responsabilità dell’organo di controllo prevista dall’art. 2407 c.c.
  • Modifiche alla legge fallimentare R.D. 267/1942 (di cui art. 20 del DL 118/2021), anticipando alcune disposizioni già contenute nel Codice della Crisi d’impresa, per ampliare l’accesso a tutti gli strumenti alternativi al fallimento.

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Declino e crisi aziendale. Parte II – Possibili interventi per risolvere la crisi

Gennaio 8, 2022

Analisi e descrizione delle cause della crisi e degli squilibri aziendali:

condizioni per il loro superamento

 

Sommario:

PARTE I

  1. La nuova dimensione della crisi d’impresa
  2. L’identificazione dello stato di crisi
  3. Strumenti di diagnosi e modelli previsionali

PARTE II

  1. Possibili interventi per risolvere la crisi

 

PARTE III

 

  1. Il nuovo codice della crisi e dell’insolvenza D.lgs 14/2019

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PARTE II : POSSIBILI INTERVENTI PER RISOLVERE LA CRISI:

Una volta rilevato uno stato di declino o più grave di crisi è fondamentale predisporre un tempestivo e completo piano di risanamento che intervenga in modo integrato e con tempi e responsabilità definite sui vari aspetti critici aziendali:

Gli interventi nell’area finanziaria agendo sulla struttura, qualità e quantità del Debito:

Il piano di ristrutturazione prevede interventi radicali nella posizione finanziaria. Vanno valutati possibili interventi preliminari ad esempio di:

  • Cessione di assets non strategici;
  • Razionalizzazione della struttura finanziaria con eventuale costituzione di holding;
  • Lease back/mutui della componente immobiliare;
  • Riequilibrio temporale delle fonti e degli impieghi con ristrutturazione del debito a lungo termine e consolido di quota debito bancario da breve a lungo termine;
  • Gestione attiva del capitale circolante (crediti-fornitori-magazzino);
  • Utilizzo di finanza agevolata regionale/statale/UE;
  • Saldo e stralcio stragiudiziale per debiti gestionali/finanziari;

L’obiettivo è di ripristinare in tempi brevissimi un equilibrio nei flussi finanziari di medio termine, senza il quale ogni altro intervento è molto difficile si possa realizzare.

 

  • Gli interventi per rafforzare l’EQUITY:
  • Con apporto dei soci esistenti e/o entrata di nuovi soci;
  • Ingresso di Fondi d’investimento..;
  • Conversione dei finanziamenti dei soci;
  • Valutazione di interventi “carve-out”: cessione di rami d’azienda non strategici;
  • Altri strumenti ibridi di patrimonializzazione variabili nella disponibilità a seconda del tipo d’azienda (quotate o non; Midcap o PMI..) e stato della crisi.

 

  • Gli strumenti pubblici disponibili:

La gestione operativa di risanamento va coordinata con gli strumenti pubblici disponibili:

  • Utilizzo della Cassa Integrazione ordinaria e straordinaria;
  • Incentivi alla ricapitalizzazione;
  • Incentivi previsti dalla normativa di settore;
  • Rateizzazioni delle imposte;
  • Utilizzo degli strumenti Sace o Simest (es. Fondo 394) per il sostegno commerciale all’estero;

 

  • La ristrutturazione industriale:

Dopo aver valutato la sostenibilità del business corrente (in primis finanziaria nel breve), va fatto un piano industriale, che rimuova le cause industriali della crisi, spesso anche ripensando il business model, agendo sui fattori critici di successo e puntando sui punti di forza e superando quelli di debolezza per:

  • Attuare un recupero di marginalità e una riduzione dei costi fissi ad un livello di sostenibilità in funzione del break even point;
  • Vendere assets non strategici, focalizzandosi sul core business;
  • Identificare un piano d’azione correttivo con target per aree funzionali, tempi, responsabilità e indicatori;

Quindi la ristrutturazione finanziaria concede “tempo” alla ristrutturazione industriale per manifestare i suoi effetti positivi, ma è la seconda che permetterà di superare la crisi e riportare in bonis il business e l’azienda.

 

Fattori critici di successo della strategia di risanamento:

Tenuto conto della peculiarità delle diverse situazioni delle crisi d’impresa, i fattori critici di successo non possono essere generalizzati, se non con riferimento ai requisiti di carattere generale quali:

  • Tempestivo intervento ai primi sintomi della crisi;
  • Comprensione delle cause della crisi;
  • Valutazione della reversibilità della crisi, in primis derivante dalle potenzialità di natura industriale del business, in un’analisi micro e macro (sostenibilità economico-finanziaria e patrimoniale dimostrata in un business plan costruito considerando anche più scenari futuri – documento peraltro fondamentale per poter chiedere nuova finanza sia a debito che di capitale di rischio). Assistenza da parte di un advisor con elevate competenze di analisi strategica e finanziaria, con indiscussa reputazione sul mercato.
  • Elaborazione di piani che evidenzino il superamento delle criticità in un orizzonte temporale di 3/5 anni;
  • Identificazione preventiva delle opzioni strategiche e tattiche da valutare nel corso del periodo di piano;
  • Compagine societaria sufficientemente coesa;
  • Disponibilità della proprietà a fare un passo indietro a favore di una gestione manageriale;
  • Disponibilità della proprietà all’entrata di nuovi soci – partner industriali o finanziari;
  • Collaborazione del personale interno nella fase di cambiamento organizzativo presente in ogni piano di risanamento;
  • Spazi per efficientamenti per una riduzione dei costi fissi/variabili e miglioramenti di processo industriale e/o organizzativo etc;
  • Non eccessivo frazionamento dei debiti finanziari (es. tante banche – importi ridotti cadauna);
  • Rapidità di decisione e azione da parte delle banche;
  • Realizzazione di uno stretto monitoraggio delle azioni e dei risultati dell’impresa nel periodo di piano.

 

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Declino e crisi aziendale. Parte I – Identificazione stato di crisi

Gennaio 8, 2022

Analisi e descrizione delle cause della crisi e degli squilibri aziendali:

condizioni per il loro superamento

 

Sommario:

PARTE I

  1. La nuova dimensione della crisi d’impresa
  2. L’identificazione dello stato di crisi
  3. Strumenti di diagnosi e modelli previsionali

PARTE II

  1. Possibili interventi per risolvere la crisi

 

PARTE III

 

  1. Il nuovo codice della crisi e dell’insolvenza D.lgs 14/2019

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PARTE I

  1. La nuova dimensione della crisi d’impresa
  2. L’identificazione dello stato di crisi
  3. Strumenti di diagnosi e modelli previsionali

 

  1. La nuova dimensione della crisi d’impresa

Il mondo attuale è definito V.U.C.A. (Volatily, Uncentaintly, Complexity, Ambiguity), per la frequenza e velocità nei cambiamenti, l’incertezza nel fare delle previsioni, la complessità del sistema delle variabili in gioco e comprensione delle cause, caratteristica già presente prima della pandemia Covid ma dalla stessa accentuata.

Sempre di più sarà quindi necessario adottare un approccio consapevole e informato alla gestione strategica aziendale e non. Quindi la risorsa chiave è la conoscenza e la tempestività nel disporre delle informazioni utili per un’efficace risposta.

 

Il concetto di crisi: la crisi rappresenta una fase straordinaria della vita dell’azienda e si verifica in presenza di uno squilibrio economico-finanziario che perdura nel tempo e che comporta difficoltà nel ripristino dell’ordinaria gestione aziendale.  

Le situazioni di crisi aziendale sono oramai  fenomeni non eccezionali, ma diffusi e frequenti nei sistemi industriali e vanno intesi come un’opportunità di riflessione e cambiamento per ripristinare le condizioni migliori nella gestione aziendale.

 

Con l’introduzione del nuovo codice della crisi (D.lgs 14/2019 e successive modifiche da ultimo il DL 118 del 24/8/2021 che ha posticipato l’entrata in vigore del codice al 16/05/2022 e delle procedure di allerta e composizione assistita della crisi al 31/12/2023) si è passati da un modello “sanzionatorio- liquidatorio” ad un approccio in cui viene data priorità alla  rilevazione tempestiva dello stato di crisi e successiva adozione di modalità di risanamento “accompagnato”, con responsabilità sia dell’organo amministrativo sia degli organi di controllo per l’adozione di adeguati assetti organizzativi per prevenire la crisi e per la rilevazione tempestiva di rischi di perdita della continuità aziendale (ex art. 2086 c.c.)

 

Tassonomia della crisi:

  1. Stadi della crisi
  2. Crisi interna – esterna
  3. Crisi di business e finanziaria

 

Dato che l’impresa è un’attività economica svolta in condizioni di rischio, l’obiettivo di creare valore per i soci si accompagna, necessariamente, alla possibilità di incorrere in un percorso involutivo, che si riversa da prima sulle attese dei soci stessi (remunerazione del capitale inferiore ad un rendimento congruo, costo-opportunità, fino ad annullarsi..) per poi estendersi a tutti gli stakeholders, cioè a tutti coloro attivamente coinvolti in un’iniziativa economica (istituti finanziari, dipendenti, creditori…), con emersione di perdite contabili e distruzione di valore economico.

Se quindi la crisi è una circostanza “attesa” (benchè spesso non adeguatamente ponderata), le modalità di gestione di tale fenomeno sono fondamentali sia per l’impatto sul potenziale economico e sociale della singola azienda, che per l’effetto sulla struttura del settore in cui l’azienda si colloca, tanto maggiore in rapporto alla sua dimensione.

Normalmente le crisi sono precedute da fasi di “declino”, nelle cui more gli elementi patologici che influenzeranno le fasi successive cominciano a manifestarsi.

Secondo la teoria del valore l’unica finalità dell’azienda che abbia senso è “ la continuazione dell’esistenza attraverso la capacità di autogenerazione nel tempo, che avviene mediante la continua creazione di valore economico (Guatri, 1994).

 

  • Stadi della crisi:

Le fasi che seguono un trend negativo nella creazione di valore posso essere viste come:

  1. Di declino
  2. Di crisi
  3. Di insolvenza/dissesto

 

  • La nozione di Declino è associata ad una performance negativa in termini di variazione di valore (ossia la sua distruzione) su un orizzonte temporale significativo, con rilevazioni di un trend negativo di flussi finanziari, economici e patrimoniali pur anche temporalmente disallineati, in particolare in un’ottica prospettica.
  • La nozione di Crisi rappresenta una condizione di forte squilibrio finanziario, economico e patrimoniale ancora reversibile, che rende probabile l’insolvenza in un arco temporale ristretto e che per le imprese si manifesta con inadeguatezza dei flussi finanziari prospettivi (Codice della crisi periodo di riferimento i 6 mesi);
  • La nozione di Insolvenza riguarda l’incapacità del debitore di assolvere regolarmente e con mezzi normali, in modo irreversibile, le proprie obbligazioni, con un disavanzo patrimoniale;

 

Le crisi aziendali possono essere anche distinte in Latenti (processo di decadimento lento ma costante), Manifeste (in cui l’azienda e soprattutto i terzi acquistano consapevolezza dello stato di crisi, con un aumento della velocità di propagazione delle condizioni di instabilità che portano a squilibri economico-finanziari), Acute (con alterazione dello squilibrio patrimoniale, stato di insolvenza).

 

In ogni  caso, per definire in modo corretto quando un’azienda possa dirsi in crisi, bisogna preliminarmente stabilire le caratteristiche di un suo sano e corretto funzionamento, definite nei concetti di:

  • Economicità nella sua duplice declinazione di equilibrio economico e adeguata potenza finanziaria;
  • Efficienza nell’impiego dei diversi fattori della produzione;
  • Tendenziali equilibri prospettici;
  • Continuo accrescimento del valore del capitale economico.

L’azienda è quindi “sana” quando opera in una condizione di equilibrio economico (adeguata remunerazione del capitale di rischio apportato dai soci), di equilibrio finanziario inteso come miglior mix di fonti interne ed esterne adottato durevolmente nel tempo e di equilibrio patrimoniale quale capacità di adeguare durevolmente nel tempo le fonti ai fabbisogni  in modo efficiente (costi) e efficace (scadenze).

 

La crisi è sempre multifattoriale, con un potenziamento reciproco dei vari fattori causali per cui risulta fondamentale, non soltanto individuare ed interpretare tempestivamente i segnali della crisi (vedi anche art. 13-14 Codice della crisi per gli indicatori e indici di allerta, nonché segnalazioni..) prima che sia manifesta, ma anche e soprattutto:

  • Identificarne le CAUSE;
  • Individuare gli strumenti atti a prevenire (se possibile) ovvero a governare lo stato della crisi;
  • Definire le linee di intervento strategico per consentirne il superamento.

L’analisi delle CAUSE è vista secondo 2 approcci che in realtà interagiscono nel determinare la crisi:

  • Soggettivo: il sistema umano dell’impresa (proprietà, management, tecnostruttura etc.) è il principale responsabile del successo o insuccesso dell’azienda, in primis nella capacità di interpretare e adattarsi ai cambiamenti dell’ambiente esterno, con una revisione del proprio business model, dei piani aziendali e della propria struttura;
  • Oggettivo: la situazione di crisi dell’impresa può dipendere anche da fattori esterni che il management, almeno in parte, non è in grado di dominare (es. pandemia covid 19 con l’effetto sulla domanda mondiale, sull’aumento dei prezzi delle materie prime ed energetiche, effetti concorrenziali..).

 

Nella lettura delle cause della crisi possono esserne individuate 5 tipologie:

  • Da inefficienza nell’uso dei fattori produttivi (vedi confronto con benchmark di settore o dei principali concorrenti);
  • Da sovracapacità/rigidità (a livello di settore per riduzione della domanda o aumento dell’offerta; per perdita di quote di mercato; a fronte di una struttura di costi fissi da investimento precostituita e non più recuperabile..);
  • Da decadimento dei prodotti e da carenze gestionali (perdita di margine di contribuzione per perdita di competitività sul fronte dei costi e/o dei prezzi);
  • Da carenze di programmazione e innovazione (quale incapacità di prevedere gli scenari competitivi e dell’ambiente esterno in generale nel medio termine, con conseguente non programmazione degli interventi di adattamento correttivo..; l’innovazione è legata alla “visione dell’azienda” nel medio termine, e al processo di adattamento citato, con nuove idee – prodotti – organizzazioni – mercati – processi …);
  • Da squilibrio finanziario/patrimoniale quale inadeguatezza del rapporto qualitativo, quantitativo e temporale fra le varie tipologie di fabbisogni (capitale fisso e circolante) e fonti (capitale proprio e di terzi), in un’ottica di sostenibilità. Lo squilibrio finanziario/patrimoniale è considerato la causa tipica della crisi aziendale, stante il suo essere propedeutico al dissesto economico (oneri finanziari in crescita al crescere dell’indebitamento aziendale), ma spesso lo stesso è generato dalle cause “aziendalistiche” citate.

La teoria economica e la prassi aziendalistica nel tempo hanno sviluppato vari metodi per comprendere lo stato dell’azienda, adottati in modo talvolta alternativo e talvolta cumulativo:

  • Metodi basati sull’intuizione: criteri basati sulla riconoscibilità esterna dei fattori di crisi (settore in crisi, bilanci in perdita, perdita di quote di mercato, inefficienze produttive e commerciali etc.) con variabile possibilità di intervento per rimuoverne le cause;
  • Metodi basati sulla valutazione periodica del capitale economico, con adozione di diverse tecniche di stima, nessuna in assoluto più o meno valida, ma scelta in funzione della capacità di esprimere il valore attuale e prospettico dell’azienda “as is” (es. metodo patrimoniale, reddituale, Discount Cash Flow, dei Multipli, E.V.A..);
  • Metodi basati sull’analisi di bilancio con applicazione di un sistema di indici di varia natura (reddituale, finanziario, patrimoniale, di voci di capitale circolante..), per una lettura a 360° delle dinamiche aziendali, confrontata con i benchmark di settore o dei principali concorrenti, valutandone anche criticamente l’andamento nel tempo. L’analisi di bilancio, ed in particolare degli eventuali scostamenti emergenti dai citati confronti, consente di comprendere se ed in quale misura l’azienda presenti fattori di criticità potenzialmente forieri di un processo di declino.

I report aziendali periodicamente predisposti dal management aziendale, consentono di monitorare le performance aziendali e forniscono gli elementi di supporto per un eventuale intervento correttivo con congruo anticipo rispetto al manifestarsi della crisi, oltre che per qualsiasi decisione aziendale di natura gestionale e/o d’investimento.

 

  • Strumenti di diagnosi e modelli previsionali:
    • Modelli previsionali di insolvenza/rating: es. valutazione dei rischi/modelli predittivi; applicazione dell’algoritmo come lo Z score di Altman; modelli di agenzie di rating, modelli rating bancari
    • Banche dati e benchmark settoriali: es. utilizzo di banche dati – Cribis/CRIF, Cerved..
    • Diagnosi strategica (analisi macro e micro);
    • Swot analisys basata sui punti di forza e debolezza rispetto al settore e alla concorrenza per ASA (area strategica d’affari) e rispetto ai fattori critici di successo;
    • Analisi di bilancio

 

5.3 LA DIAGNOSI STRATEGICA comprende:

  1. a) Analisi di settore (analisi scenario macroeconomico, dimensione attuale e trend..);
  2. b) Comprensione del business model: fattori critici di successo e processi chiave; risorse interne ed esterne/da outsourcing; vantaggi competitivi e mappa del posizionamento competitivo; proposta di valore al cliente con un’analisi della qualità percepita (bisogni da soddisfare/mix caratteristiche prodotto-servizio proposto);
  3. c) Strategia realizzata e da realizzare, che discende anche dalla mappa competitiva e dall’analisi SWOT per ASA, oltre che dai vincoli nel breve e medio termine dati dalla struttura, può essere:
  4. a) di costo (prezzi bassi);
  5. b) prestazioni eccellenti – premium price;
  6. c) focalizzazione per nicchia –

scegliendo se perseguire una politica di diversificazione o di allineamento nel segmento competitivo servito.

Esempio MEMO GUIDA PER IL CHECK UP AZIENDALE (partendo sempre da un’intervista alla Direzione/Management):

  • Bilanci di verifica degli ultimi 3 anni;
  • Storia dell’azienda e operazioni straordinarie;
  • Business model e posizionamento competitivo (rif. Studi di settore e analisi dei concorrenti)- analisi della proposta di valore…
  • Disponibilità Reporting gestionali e budget/business plan almeno triennali;
  • Esposizione banche/Centrale rischi;
  • Organigramma aziendale – costo del personale;
  • Analisi dei processi interni per aree funzionali – risorse impiegate – procedure e layout impianti/obsolescenza..;
  • Analisi crediti – debiti – magazzino (rotazione – scaduti..);
  • Lista prodotti/servizi;
  • Ricerca e innovazione interna;
  • Sistema di controllo di gestione disponibile;
  • Cause/contenziosi/insoluti..;
  • Posizione fiscale e contributiva;

 

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Start up innovative Vantaggi e agevolazioni

Novembre 22, 2021

Questi ultimi vent’anni sono stati attraversati da varie crisi finanziarie ed economiche, nonchè sanitarie e politiche, dimostrando la profonda interconnessione fra le varie parti del mondo e le diverse economie, con una forte spinta al cambiamento.

Einstein diceva : “La crisi è la più grande benedizione per le persone e le nazioni, perché la crisi porta progressi. La creatività nasce dall’angoscia come il giorno nasce dalla notte oscura. E‘ nella crisi che sorge l’inventiva, le scoperte e le grandi strategie.

Siamo in un mondo definito V.U.C.A. (Volatility – Uncertainty – Complexity – Ambiguity), nel senso che la natura e la dinamica dei cambiamenti è veloce, imprevedibile, non sempre comprensibile nelle cause ed effetti. Da qui la forte spinta alla digitalizzazione per una gestione aziendale “data driven”, nel senso che per prevedere e poi dominare i cambiamenti in atto in senso competitivo, c’è bisogno di disporre di dati per un’analisi degli stessi efficace e tempestiva.

Questo significa che i vecchi schemi sono “saltati”, l’azienda deve sempre essere flessibile nel cambio della strategia e del proprio business model e di conseguenza della propria struttura.

In questo scenario di “thinking out of the box” stanno nascendo molte start up innovative con una normativa che le sta sostenendo a livello europeo e nazionale, grazie ad un insieme di agevolazioni tese a renderne più attraente e meno rischioso l’investimento nel capitale delle stesse società.

Di seguito una sintesi della natura della start up innovativa e delle agevolazioni disponibili non solo per il promotore dell’iniziativa ma anche per chi investe solo capitale di rischio nell’iniziativa.

……………………………..

La start up innovativa (qui definita SUI) è un tipo di società disciplinata per la prima volta nel 2011, con Decreto legge 13/05/2011, n. 70.

Questo tipo di società richiede un oggetto sociale innovativo ad alto contenuto tecnologico, con iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese dedicata alle start up innovative. Tale iscrizione permette a questo tipo di società di godere di particolari agevolazioni e benefici, per una durata di non più di 5 anni dalla sua costituzione.

I requisiti per ottenere e mantenere l’iscrizione di start up innovativa sono:

  1. Avere sede dei propri affari e interessi in Italia o in uno degli stati membri dell’Unione Europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo, purchè abbiano una sede produttiva o filiale in Italia;

  2. Avere come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico);

  3. Non aver distribuito utili e, in caso di nuova costituzione, non può distribuirli per 4 anni;

  4. A partire dal secondo anno non avere un valore della produzione superiore a 5 milioni di euro;

  5. Non nascere da operazioni straordinarie di scissione o fusione, né derivare da una cessione di azienda o ramo d’azienda;

  6. Altri requisiti alternativi (almeno 1 dei seguenti requisiti addizionali):

6.1 Le spese di ricerca e sviluppo siano uguali o superiori al 15% del maggiore fra i costi e il valore della produzione (da definirsi in sede costitutiva sulla base di un bilancio previsionale, da confermare, per il mantenimento dei requisiti, con il bilancio a consuntivo);

6.2 Impiego come dipendenti o collaboratori di qualsiasi natura, in percentuale uguale o superiore a un terzo della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’Università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno 3 anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero o per una percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale;

6.3 Possesso di almeno una privativa industriale (es. brevetti) relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale o a dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore. Tali privative devono essere direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività dell’impresa.

Vi sono dei vantaggi in sede costitutiva (es. l’esenzione dal pagamento dei diritti di segreteria e del diritto annuale della Camera di Commercio), ma quelli più interessanti sono relativi alla fase successiva della vita della Start up innovativa:

  1. Incentivi alle assunzioni: per questo tipo di società è estesa la possibilità di assumere a tempo determinato. I contratti possono avere durata tra i 6 e i 36 mesi, con una possibile estensione di altri 12 mesi. Oltre tale termine è necessario assumere a tempo indeterminato per continuare il rapporto lavorativo.

  2. Facoltà di estendere di 12 mesi il periodo di “rinvio a nuovo” delle perdite: dalla copertura entro la chiusura dell’esercizio successivo (art. 2446 c.c.), alla copertura entro il secondo esercizio successivo e nei casi di riduzione al di sotto del minimo legale (art. 2447 c.c.), di differire la decisione di ricapitalizzazione entro la chiusura dell’esercizio successivo;

  1. INCENTIVI finanziari e fiscali per il TEAM della start up innovativa (SUI):

    1. Previsto dall’art. 27 commi 1 a 3 DL 179/2012 con riferimento al reddito da lavoro derivante dall’assegnazione di strumenti finanziari o di ogni altro diritto o incentivo, da parte delle start up ai propri amministratori, dipendenti o collaboratori continuativi, prevendendo a favore di tali figure la detassazione dal reddito imponibile sia a fini fiscali che contributivi, a condizione che tali quote/strumenti finanziari non siano riacquistati dalla start up innovativa;

3.2 Previsto dal comma 4 il meccanismo del WORK FOR EQUITY (WFE) con riferimento ai professionisti e amministratori (lavoro autonomo) e in generale ai consulenti esterni della start up che, in assenza del vincolo di subordinazione, prestano a favore della stessa opere e servizi. Tali soggetti possono beneficiare dell’esenzione fiscale per l’acquisto di quote/strumenti finanziari o crediti maturati per le loro prestazioni. Nessuna limitazione alla successiva cessione dei titoli, anche alla stessa start up, quindi non c’è decadenza nelle agevolazioni. Il professionista dovrà comunque emettere regolare fattura con IVA (il momento dell’emissione è quello della compensazione e quindi dell’acquisto delle quote).

La plusvalenza da cessione quote sarà però soggetta a tassazione ordinaria!

  • Deve essere previsto nello statuto della società la possibilità di adottare politiche di work for equity e, specificamente la possibilità di emettere strumenti finanziari a fronte di opere e servizi. Per quanto attiene la modalità di assegnazione la società potrà adottare un REGOLAMENTO che ne disciplini i termini e le modalità di assegnazione: va previsto nel dettaglio il tipo di opere e servizi che il collaboratore, professionista renda all’interno della società, la valorizzazione degli apporti, gli obiettivi di performance da raggiungere e le conseguenze in caso di mancata fornitura dell’opera e/o del servizio.

  • Da un punto di vista pratico il WFE può essere attuato da una SUI attraverso un aumento di capitale sociale mediante conferimenti o a pagamento; prerequisito per l’aumento del capitale è che le quote/azioni precedentemente emesse siano state liberate. NON è invece necessario che la SUI NON sia in perdita.

  • Se l’aumento di capitale assegna quote a fronte di future opere e servizi art. 2464 cc. (quindi non già realizzate con compensazione di un credito già maturato), devono essere prestate polizza assicurativa o fidejussoria (salvo la sostituzione della polizza con una cauzione), con perizia di stima da parte revisore per il conferimento.

  1. INCENTIVI FINANZIARI:

4.1 Incentivi al crowd funding ovvero la facoltà di offrire al pubblico quote di partecipazione in start up innovative costituite in forma di SRL, consentendo di facilitare l’accesso al capitale;

4.2 Accesso diretto al Fondo di garanzia PMI quale garanzia pubblica gestita dal MISE, che fornisce garanzia per le operazioni finanziarie (mutui – leasing e altro), con garanzia fino al 80% (salvo eccezioni introdotte durante il periodo della pandemia Covid19);

4.3 Programmi di finanziamento pubblico agevolato “Smart&Start Italia” gestito da Invitalia per progetti imprenditoriali con “significativo contenuto tecnologico e innovativo”. Finanziamento a tasso agevolato (tasso 0) con rientro a 10 anni, senza garanzie, per 80% del valore della spesa ammissibile. Importo del finanziamento tra € 100.000 e € 1.500.000.

  1. INCENTIVI FISCALI per gli investitori:

    1. Per l’investimento in start up innovative già costituite (non oggetto di agevolazione l’investimento in sede di costituzione societaria), sempre preceduto da una richiesta on line al MISE, tramite l’invio di modulo allegato A in piattaforma dedicata https://padigitale.invitalia.it:

  • Per le persone fisiche: Fino a 100.000 € è riconosciuta una detrazione d’imposta ai fini IRPEF pari al 50% dell’investimento (DM 28/12/20 quale decreto attuativo del DL 34 del 19/05/2020 con efficacia dal 1/1/2021, salvo la retroattività al 1/2020 con istanza entro 30/4/2021 di cui art. 5 c. 7), nel rispetto del “de minimis” calcolato a livello start up; oltre tale limite la detrazione sarà del 30% con un limite di 1 ml. d’investimento per la persona fisica investitore (DM 7/5/2019 quale decreto attuativo del DL 179 del 18/10/2012 );

  • Per le persone giuridiche: deduzione dal reddito del 30% dell’importo dell’investimento fino a 1,8 ml. per investitore (DM 7/5/2019). Vale sempre il limite dei 15 milioni d’investimento a livello di start up innovativa.

  • Per entrambe le tipologie l’investimento va mantenuto per almeno 3 anni.

    1. Detassazione delle plusvalenze da cessione di partecipazioni in start up innovative o reinvestimento di plusvalenza da cessione (non SUI) in partecipazioni in start up innovative (D.L. 73 del 25/05/2021 art 14).

………………….

Se siete arrivati fino alla fine della lettura avrete sicuramente la curiosità di saperne di più, sia che siate il fondatore di una start up innovativa sia che siate un investitore, per poter cogliere tutte le opportunità disponibili per lo sviluppo di un’idea vincente e/o per un investimento in business innovativi ora meno rischiosi del passato.

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